Grit Real Estate Income Group Limited listée sur la Stock Exchange of Mauritius devient l’actionnaire majoritaire du promoteur immobilier africain GREA (Gateway Real Estate Africa) et son gestionnaire d’actifs externe, APDM. Grit augmente ainsi sa participation dans GREA de 19,98% à 26,29%.
Grit Real Estate Income Group Limited dont l’objectif est d’investir et de gérer activement un portefeuille diversifié d’actifs dans des pays africains soigneusement sélectionnés, a fourni aujourd’hui une nouvelle mise à jour au marché concernant son acquisition de participations majoritaires dans le promoteur immobilier africain GREA et son gestionnaire d’actifs externe, APDM.
Les acquisitions ont été réalisées conjointement avec une offre ouverte et un placement de nouvelles actions ordinaires à un prix d’émission de 0,52 cents US par nouvelle action ordinaire (” le prix d’émission “) afin de réduire la dette globale de Grit et de fournir un capital futur pour la croissance de l’activité principale et étendue de Grit.
Le 20 décembre 2021, Grit a émis 146 342 312 nouvelles actions ordinaires au prix d’émission, générant un revenu brut de 76,1 millions de dollars US.
La mise à jour fait suite à l’accord de Grit sur certains amendements aux accords de vente et d’achat existants, qui étaient soumis à une date butoir prolongée au 8 avril 2022.
Bronwyn Knight, PDG de Grit, a commenté :
« Nous sommes heureux d’annoncer aujourd’hui l’acquisition d’une participation majoritaire dans APDM et de trouver un accord aux modifications au Sale and Purchase Agreement qui indiquent clairement à Grit la voie à suivre pour acquérir une participation majoritaire dans GREA d’ici décembre 2022. Ces mesures devraient permettre à Grit d’améliorer sa croissance rentable et d’offrir des rendements supérieurs à ses actionnaires, grâce au vaste portefeuille d’opportunités de développement attractives de GREA, et à Grit de capitaliser sur de nouvelles sources de revenus grâce aux frais de développement et de gestion d’actifs substantiels d’APDM. Nous prévoyons également de fournir une valeur supplémentaire à nos actionnaires grâce à l’optimisation potentielle des bilans de Grit et de GREA.
« Nous sommes toujours bien positionnés pour capitaliser sur l’important potentiel de reprise du portefeuille immobilier de haute qualité de Grit. En tant que Conseil d’Administration, nous nous attendons à ce qu’une valeur potentielle supplémentaire importante soit créée en augmentant l’allocation de capital de Grit à des rendements de développement limités et atténués par le risque, en desservant les locataires existants et ainsi que ceux qui sont ciblés. »
Grit a augmenté sa participation dans GREA de 19,98% à 26,29% au travers de l’acquisition de la participation de 6,21% de la Private Equity Firm Gateway Partners dans le promoteur immobilier africain pour une contrepartie en espèces de 13,86 millions de dollars US et un placement vendeur de 423 616 nouvelles actions ordinaires au prix d’émission à un autre actionnaire pour leur participation de 0,10% sur GREA.
Grit augmentera davantage sa participation de 8,72 % pour atteindre 35 % au sein de GREA pour un paiement supplémentaire de 19,44 millions de dollars US à Gateway Partners d’ici le 31 juillet 2022. Gateway Partners a la possibilité d’être payé en espèces ou par l’émission de nouvelles actions ordinaires au prix d’émission. Grit ne prendra donc pas, pour le moment, le contrôle de GREA comme envisagé.
Gateway Partners a toutefois fourni à la société une option supplémentaire pour acquérir leur participation restante de 13,61 % dans GREA en espèces ou par l’émission de nouvelles actions ordinaires au prix d’émission, avant le 15 décembre 2022. Si l’opération est conclue avec succès, cela portera la participation de Grit dans GREA à 48,62 %.
En outre, si des exigences minimales de performance sont remplies, l’APDM (le gestionnaire d’actifs de GREA dans lequel Grit a acquis une participation majoritaire) a droit à un portage gratuit de 10 % de GREA, qui sera mesuré et émis à la cinquième et à la septième année ou lors d’un événement de sortie définie, ce que l’exercice de l’option devrait être. Cela porterait la participation de Grit à 51,66 % de l’actionnariat total du GREA, une fois les actions de portage gratuit APDM émises. Le cinquième anniversaire de la création de GREA est fixé à décembre 2022.
« L’acquisition de GREA apportera un large éventail d’avantages pour Grit, notamment un pipeline existant entièrement financé qui devrait générer une forte croissance de la VNI au fil de la réalisation des projets au cours des 24 à 36 prochains mois. »
« GREA a également accès à un vaste portefeuille d’opportunités de développement de logements diplomatiques et de centres de données du US Bureau of Overseas Building Operations (“OBO”). Ces deux catégories d’actifs sont considérées comme exceptionnellement résilientes et offrent une exposition à des locataires de premier ordre pour soutenir les niveaux de revenus futurs.
« Grit aura la capacité d’influencer de manière significative (et finalement de contrôler, s’il exerce l’option d’achat) des activités supplémentaires créatrices de valeur notamment l’optimisation du bilan. Si GREA, par exemple, est consolidée dans Grit, cela réduira sensiblement la LTV de Grit en raison du faible niveau d’endettement de GREA. En outre, le coût de la dette de Grit est beaucoup plus faible que celui de GREA, ce qui offre la possibilité d’amortir et de remplacer les coûteuses facilités de crédit de construction de GREA par un financement par emprunt moins onéreux, en recyclant le flux de trésorerie opérationnel dans de nouveaux projets plutôt que dans le remboursement de la dette “, a ajouté Knight.
Grit a également pris aujourd’hui le contrôle du gestionnaire d’actifs externe de GREA, APDM, en acquérant une participation de 77,95 %. Cette acquisition doit être réglée par un placement vendeur de 17 090 865 nouvelles actions ordinaires pour une participation totale de 47,37 % et un paiement en espèces de 7,59 millions de dollars US à Gateway Partners pour sa participation de 30,58 %. Il s’agit d’un changement par rapport à l’accord initial avec Gateway Partners, qui prévoyait que la contrepartie serait payée par une émission de nouvelles actions ordinaires au prix d’émission.
« APDM dispose d’une équipe de développement hautement qualifiée et a la capacité de se développer dans plus de 15 pays africains. L’acquisition d’une participation majoritaire dans l’APDM offre à Grit le potentiel de nouvelles sources de revenus et de commissions, la gestion d’actifs et d’installations en ce qui concerne l’OBO et d’autres classes d’actifs discrets et accélère notre stratégie d’augmentation de l’exposition à la fourniture de services professionnels à nos locataires et à des tiers, » a déclaré Bronwyn Knight.
La gestion du développement, la gestion des actifs, les services de conseil et d’administration sont fournis par APDM à GREA en vertu d’un accord de gestion des actifs et de services de conseil. En plus du contrôle de gestion de GREA, APDM a droit à des honoraires de gestion de développement de GREA équivalant à environ 4 % des coûts totaux de chaque développement détenu par GREA. APDM a également droit à une commission annuelle standard de 1,5 % de la juste valeur des propriétés achevées détenues par GREA.
APDM sera consolidée dans Grit, tandis que GREA restera un « Associate ».
Des applications ont été déposées auprès de la FCA, du LSE et de la SEM pour la cotation de 17 514 481 nouvelles actions ordinaires émises sur le segment premium de la liste officielle de la FCA et pour leur admission à la négociation sur le marché principal du LSE et pour l’admission de ces nouvelles actions ordinaires à la négociation sur le marché officiel de la SEM à compter du début de la négociation le mardi 19 avril 2022.
Après l’admission des nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la transaction, Grit aura un total de 495 092 339 actions ordinaires en circulation.